Dois colaboradores têm uma segunda atividade profissional. Um dá aulas de programação aos sábados em uma faculdade. O outro tem participação em uma empresa que acaba de se apresentar como fornecedora da área de compras que ele mesmo supervisiona. Tecnicamente, os dois têm uma ocupação externa ao emprego principal. Do ponto de vista do conflito de interesses, as duas situações não poderiam ser mais diferentes.

O primeiro caso não levanta, em princípio, problema algum: nenhum interesse dessa pessoa entra em tensão com as decisões que ela toma no trabalho. O segundo merece atenção — não porque ter participação societária seja irregular, mas porque essa participação se cruza com uma decisão concreta que a pessoa pode influenciar. Esse é o ponto que costuma se perder quando se fala de conflito de interesses no ambiente de trabalho: o problema nunca é ter uma atividade, uma relação ou um vínculo externo. O problema surge quando esse vínculo se cruza com uma decisão, uma informação ou uma responsabilidade que a pessoa tem dentro da empresa.


Dois erros simétricos

Vale partir de uma definição que evite dois erros opostos. O primeiro é tratar qualquer atividade externa como suspeita. Alguém pode ter um segundo emprego, trabalhar como freelancer, dar aulas, empreender, integrar uma sociedade, participar de uma associação profissional ou manter contato com ex-colegas que hoje estão na concorrência, e nada disso demonstra, por si só, qualquer irregularidade. O segundo erro é o contrário: supor que, como a maioria das atividades paralelas é inofensiva, nenhuma precisa ser declarada ou avaliada. Um conflito de interesses não se define por quem a pessoa é nem por quem ela conhece, mas pela relação entre o vínculo externo e as decisões concretas que ela pode tomar. Uma segunda ocupação é um dado; o conflito aparece quando os interesses se cruzam.


Desenvolvendo o exemplo de compras, sempre no plano hipotético: uma gerente de suprimentos tem participação minoritária em uma pequena empresa. Meses depois, essa empresa se apresenta como potencial fornecedora da organização em que ela trabalha. A participação, em si, não é irregular. O que muda a situação é se essa gerente participa da seleção, avaliação, negociação, aprovação ou pagamento ligados a esse fornecedor. Aí existe algo que deve ser declarado e gerido — e que precisa ser distinguido de uma conduta indevida, porque declarar um conflito não equivale a cometer uma falta. Muitas vezes, basta afastá-la dessa decisão específica ou criar uma segunda instância de aprovação.


Vínculos com a concorrência

O terreno das relações com concorrentes exige o mesmo cuidado, porque é um dos que mais facilmente vira suspeita injustificada. Em setores concentrados da economia brasileira — energia, bancos, telecomunicações, tecnologia, serviços profissionais —, é normal que profissionais tenham trabalhado para um concorrente, frequentem as mesmas entidades setoriais, se encontrem em congressos ou mantenham amizades antigas com colegas que hoje estão do outro lado do mercado. Tratar isso como sinal de alerta é injusto e ignora como funciona qualquer setor maduro. Imagine uma diretora comercial que conhece há anos, por terem trabalhado juntos, seu par em uma empresa concorrente. Isolado, isso não é conflito. A situação muda se, além do vínculo pessoal, os dois tiverem um negócio privado em comum enquanto ela tem acesso a informações sensíveis — preços, margens, estratégia comercial, carteira de clientes. O problema não é conhecer alguém da concorrência. É o cruzamento entre o vínculo, um interesse econômico compartilhado e o acesso a informações que poderiam beneficiar ambos de forma indevida.


Na literatura de governança corporativa e compliance, costuma-se distinguir entre conflito real, potencial e aparente. Trata-se de categorias conceituais da disciplina, não de uma classificação definida em lei. O real é aquele em que o interesse externo já influencia uma decisão; o potencial, aquele em que o cruzamento ainda não ocorreu, mas pode ocorrer; o aparente, aquele em que, mesmo sem influência real, a situação pode razoavelmente gerar essa percepção, o que também afeta a confiança no processo. Nenhuma das três categorias equivale a fraude, corrupção ou deslealdade.


O que diz a legislação brasileira

No campo trabalhista, a CLT não exige exclusividade e não proíbe um segundo emprego. O que ela pune com justa causa é a "negociação habitual por conta própria ou alheia sem permissão do empregador", quando constituir ato de concorrência ou for prejudicial ao serviço (art. 482, c), e a violação de segredo da empresa (art. 482, g). Para administradores de sociedades anônimas, há uma regra específica e mais rígida: o artigo 156 da Lei nº 6.404/1976 proíbe o administrador de intervir em operação na qual tenha interesse conflitante com o da companhia, obrigando-o a informar os demais e registrar em ata a natureza e a extensão desse interesse. Já a Lei nº 12.813/2013, frequentemente citada no debate, trata de conflito de interesses de ocupantes de cargos do Poder Executivo federal e não se aplica a empregados da iniciativa privada.


A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) acrescenta outra camada, e também aqui é preciso evitar generalizações. Ela não obriga todas as empresas a manter um programa de integridade. A existência de mecanismos de integridade e a aplicação efetiva de códigos de ética são consideradas na aplicação de sanções (art. 7º, VIII), e o Decreto nº 11.129/2022 lista os parâmetros de avaliação desses programas, como códigos de conduta estendidos a terceiros e diligências baseadas em risco para contratação de terceiros e para relações com pessoas expostas politicamente (art. 57). O decreto não usa literalmente a expressão "conflito de interesses", mas o guia de integridade para empresas privadas publicado pela Controladoria-Geral da União em 2024 inclui nepotismo e conflito de interesses entre os riscos de integridade que devem ser mapeados.


A obrigatoriedade existe em situações específicas. A Lei nº 14.133/2021, de licitações e contratos, exige que o vencedor de contratações de grande vulto implante um programa de integridade em até seis meses após a assinatura do contrato (art. 25, § 4º); desde 1º de janeiro de 2026, esse limite é de R$ 261.968.421,04, conforme o Decreto nº 12.807/2025. Alguns estados têm regras próprias, como o Rio de Janeiro (Lei estadual nº 7.753/2017) e o Distrito Federal (Lei distrital nº 6.112/2018). Fora dessas hipóteses, gerir conflitos de interesses é boa prática de compliance recomendada pelo próprio poder público — não uma obrigação legal universal de investigar vínculos de todo o quadro.


Um limite que precisa ser dito com a mesma força

Detectar conflitos de interesses não significa construir um mapa das relações pessoais de um colaborador. A LGPD exige que qualquer informação tratada tenha finalidade definida e se limite ao necessário (art. 6º), e protege dados sensíveis como opinião política e filiação sindical (art. 5º, II). A pergunta relevante não é com quem a pessoa se relaciona na vida privada, e sim quais relações são profissionalmente relevantes para o risco concreto do cargo. Investigar amizades, laços familiares, opiniões ou redes sociais sem esse vínculo excede o razoável e se afasta do marco legal.


Uma boa política de conflitos de interesses, na prática, não busca proibir relações nem atividades externas. Segue um roteiro mais simples: declarar, avaliar, gerir e documentar. Se alguém declara uma participação societária ligada a um eventual fornecedor, a resposta razoável não precisa ser demissão nem proibição do investimento. Pode bastar afastar a pessoa da decisão, criar uma segunda aprovação, redistribuir uma avaliação ou simplesmente registrar formalmente a situação.


O background screening pode contribuir com esse processo sem se transformar em vigilância. A finalidade razoável é identificar, quando houver fundamento objetivo ligado ao cargo, participações societárias relevantes, cargos de direção externos ou relações comerciais que possam ser incompatíveis com a função. Empresas especializadas em background screening e human risk management, como a Validato, trabalham com essa lógica: oferecer informação objetiva para que a organização avalie, conforme sua própria política e o risco do cargo, se existe uma incompatibilidade que merece atenção. A decisão sobre se há ou não conflito continua sendo da empresa.


Pensado como parte da gestão de riscos humanos, o conflito de interesses é mais bem compreendido como uma equação que combina a pessoa, a função, um interesse externo e a capacidade concreta de decisão. Nenhum desses elementos isolados cria um problema; o que pode criá-lo é o modo como se cruzam — e esse cruzamento muda com o tempo. Uma empresa não precisa saber com quem cada colaborador se relaciona. Precisa identificar quando uma relação profissional concreta pode interferir em uma decisão que confiou a ele.


  1. Fontes e referências consultadas
  2. Data de consulta de todas as fontes: 16/10/2026.
  3. Presidência da República (Planalto). Consolidação das Leis do Trabalho — art. 482, alíneas c e g. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/del5452.htm
  4. Presidência da República (Planalto). Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) — art. 156. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm
  5. Presidência da República (Planalto). Lei nº 12.813/2013 — conflito de interesses no Poder Executivo federal. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12813.htm
  6. Presidência da República (Planalto). Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) — art. 7º, VIII. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
  7. Presidência da República (Planalto). Decreto nº 11.129/2022 — arts. 56 e 57. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/decreto/D11129.htm
  8. Presidência da República (Planalto). Lei nº 14.133/2021 — art. 6º, XXII, e art. 25, § 4º. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14133.htm
  9. Presidência da República (Planalto). Decreto nº 12.807/2025 — atualização dos valores da Lei nº 14.133/2021. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2025/decreto/d12807.htm
  10. Controladoria-Geral da União. Programa de Integridade — Diretrizes para Empresas Privadas, vol. II, 2024. https://www.gov.br/ana/pt-br/acesso-a-informacao/integridade/ana-integra/materiais/guiadiretrizes_v14out1-1-1.pdf
  11. Estado do Rio de Janeiro. Lei nº 7.753/2017. https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/br/pdf/2017/12/br-lei-no-7753-2017.pdf
  12. Machado Meyer Advogados. "In what situations may integrity programs be mandatory" (Lei distrital nº 6.112/2018). https://www.machadomeyer.com.br/en/recent-publications/publications/compliance-and-investigations/in-what-situations-may-integrity-programs-be-mandatory
  13. Presidência da República (Planalto). Lei nº 13.709/2018 (LGPD) — arts. 5º, II, e 6º. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/l13709.htm