Em agosto de 2025, a U.S. International Development Finance Corporation (DFC), agência de financiamento ao desenvolvimento do governo dos Estados Unidos, aprovou um pacote de até US$ 465 milhões para a Serra Verde, empresa que opera a mina de terras raras Pela Ema, em Goiás. A operação, divulgada pela imprensa em novembro daquele ano, envolve uma companhia cujo capital pertence a fundos internacionais — Denham Capital, Vision Blue Resources e EMG — e um mineral considerado estratégico na disputa global por cadeias de suprimento de ímãs, veículos elétricos e equipamentos de defesa. Poucas semanas depois, em dezembro de 2025, a ByteDance, controladora do TikTok, anunciou em evento com o presidente Luiz Inácio Lula da Silva um projeto de data center no Complexo do Pecém, no Ceará, com investimento estimado em mais de R$ 200 bilhões, em parceria com a Omnia e a Casa dos Ventos.


Os dois casos têm pouco em comum entre si, exceto um ponto: são exemplos de capital estrangeiro de grande visibilidade entrando em setores que o próprio mercado passou a tratar como estratégicos. E não são exceções. Segundo dados revisados do Banco Central divulgados em setembro de 2026, o Investimento Direto no País (IDP) somou US$ 85 bilhões em 2025, o equivalente a 3,73% do PIB. Quando o volume cresce e os investidores têm nome, sobrenome e exposição pública internacional, cresce também a responsabilidade de bancos, corretoras, gestoras e empresas que participam dessas operações de demonstrar que sabem com quem estão fazendo negócio.


Notoriedade não é sinônimo de verificação

Há uma confusão recorrente quando um investidor conhecido entra em uma operação: tratar a reputação pública como se fosse diligência. Um fundo com marca consolidada, um empresário frequentemente citado pela imprensa ou um grupo multinacional listado em bolsa podem ser parceiros perfeitamente legítimos — e, na grande maioria dos casos, são. Mas a notoriedade não responde às perguntas que o regulador faz: quem é o beneficiário final da estrutura, qual é a origem dos recursos, se há pessoas expostas politicamente na cadeia societária e se algum dos envolvidos consta em listas de sanções.


Também é importante não confundir "alto perfil" com "pessoa exposta politicamente". Um bilionário do setor de tecnologia não é, por definição, uma PEP. A categoria tem contornos jurídicos precisos e, no Brasil, está definida pela Resolução Coaf nº 40, de 22 de novembro de 2021. A norma inclui expressamente autoridades estrangeiras: chefes de Estado e de governo, políticos e servidores de alto escalão, oficiais-generais, membros de cortes superiores, executivos de empresas estatais e dirigentes de partidos políticos no exterior. A condição se estende por cinco anos após a saída do cargo e alcança familiares em linha direta até o segundo grau, cônjuges, companheiros e enteados, além de "estreitos colaboradores" — pessoas com sociedade ou propriedade conjunta com a PEP.


O que a legislação brasileira exige — e de quem

A base do sistema é a Lei nº 9.613/1998, a lei de lavagem de dinheiro. Seu artigo 9º lista as chamadas "pessoas obrigadas": instituições que captam, intermediam ou aplicam recursos de terceiros, que operam câmbio, que custodiam ou negociam valores mobiliários, entre outras atividades. Para elas, os artigos 10 e 11 impõem deveres concretos: identificar clientes e manter cadastros atualizados, registrar operações, adotar políticas e controles internos compatíveis com seu porte, dispensar "especial atenção" a operações suspeitas e comunicá-las ao Coaf.


No sistema financeiro, a Circular BCB nº 3.978/2020 detalha essas obrigações. Ela exige medidas reforçadas para clientes de maior risco (art. 13), determina que a instituição verifique se o cliente é PEP ou representante, familiar ou estreito colaborador de uma (art. 19) e estabelece que a decisão de iniciar ou manter o relacionamento com uma PEP seja tomada por alguém de nível hierárquico superior ao de quem o autorizou. A identificação do beneficiário final não pode adotar referência de participação superior a 25% (art. 25), e, para clientes residentes no exterior, a instituição deve usar pelo menos duas de três fontes para checar a condição de PEP: declaração do cliente, informações públicas e bases de dados. No mercado de capitais, a Resolução CVM nº 50/2021 segue a mesma lógica, com monitoramento contínuo e reforçado de PEPs e esforço adicional para identificar a origem dos recursos em situações de maior risco.


Há, ainda, uma camada cadastral. A Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, que substituiu a antiga IN nº 1.863/2018, obriga entidades nacionais e estrangeiras inscritas no CNPJ a informar seus beneficiários finais, presumindo-se como tal quem detém mais de 25% do capital ou dos votos. Em outubro de 2025, a IN RFB nº 2.290/2025 criou o formulário eletrônico e-BEF, com implantação escalonada a partir de 2027 para grandes empresas e entidades de investimento estrangeiras.


Vale a distinção: essas obrigações recaem sobre os sujeitos listados na lei e nas normas setoriais. Uma mineradora ou uma empresa de energia que recebe um novo sócio estrangeiro não é, apenas por isso, "pessoa obrigada" nos termos da Lei nº 9.613/1998. Para essas companhias, a due diligence sobre parceiros e investidores entra no campo da gestão de riscos e da integridade: o Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, inclui entre os parâmetros de um programa de integridade a realização de "diligências apropriadas, baseadas em risco" na contratação de terceiros e na supervisão de pessoas expostas politicamente, seus familiares e pessoas jurídicas de que participem (art. 57, XIII). É uma referência de boa prática que pesa na avaliação de eventuais sanções, não um dever universal de investigar todos os sócios.


O diagnóstico internacional

O tema ganhou peso depois da última avaliação mútua do Brasil pelo Gafi (Grupo de Ação Financeira), publicada em dezembro de 2023. O relatório classificou o país como "amplamente cumpridor" na recomendação sobre PEPs e reconheceu uma supervisão robusta do setor financeiro, mas apontou deficiências relevantes em transparência de beneficiário final — com notas de "parcialmente cumpridor" nas recomendações 24 e 25 e a observação de que a base de dados sobre beneficiários finais estava, em grande medida, pouco preenchida. As mudanças recentes no cadastro do CNPJ dialogam diretamente com essa crítica.


Para quem estrutura ou financia operações com capital estrangeiro, isso tem uma consequência prática: a pergunta "quem é o beneficiário final?" tende a ser feita com cada vez mais frequência, e respostas genéricas — "é um fundo internacional conhecido" — dificilmente serão suficientes diante de uma inspeção.


Como é, na prática, uma diligência proporcional

Verificar um investidor de perfil público não se resolve com uma busca rápida na internet. Envolve reconstruir a cadeia societária até a pessoa natural, confirmar identidades e documentos, cruzar nomes com listas de sanções — no Brasil, a Lei nº 13.810/2019 trata do cumprimento das sanções do Conselho de Segurança da ONU, e operações com exposição internacional costumam exigir também a consulta a listas de outras jurisdições —, avaliar a origem dos recursos e acompanhar fontes abertas e imprensa, o que o setor chama de OSINT (inteligência de fontes abertas). E, sobretudo, envolve documentar cada etapa, porque o que protege a instituição diante do regulador não é a convicção de que o parceiro é idôneo, mas a evidência de que essa convicção foi construída com método.


Também convém evitar o excesso oposto. Diligência reforçada não significa presumir irregularidade nem tratar investidores estrangeiros como suspeitos. Significa calibrar o nível de verificação ao risco efetivo da operação: setor, montante, jurisdições envolvidas, complexidade da estrutura e presença de PEPs.


Uma tendência que deve continuar

Com a disputa global por minerais críticos, a expansão da infraestrutura digital e a busca por energia renovável, é razoável esperar que o Brasil continue atraindo capital estrangeiro de grande visibilidade nos próximos anos. Para bancos, gestoras, empresas e seus departamentos jurídicos e de compliance, a lição é menos sobre desconfiança e mais sobre disciplina: o nome conhecido de um investidor abre portas, mas não substitui a verificação. Num ambiente regulatório que caminha para mais transparência sobre beneficiários finais, saber exatamente quem está do outro lado da mesa deixou de ser um diferencial e passou a ser parte do custo de fazer negócios.


Fontes e referências consultadas

  1. Data de consulta de todas as fontes: 16/10/2026.
  2. Presidência da República (Planalto). Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 — arts. 9º, 10 e 11. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9613.htm
  3. Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf). Resolução Coaf nº 40, de 22/11/2021 — art. 1º, §§ 2º, 3º e 6º; art. 2º. Texto consolidado: https://okai.com.br/documento/2021-11-22/resolucao-coaf-nº-40-de-22-de-novembro-de-2021
  4. Banco Central do Brasil. Circular nº 3.978, de 23/01/2020 (texto compilado) — arts. 13, 19, 25, 27 e 39.https://normativos.bcb.gov.br/Lists/Normativos/Attachments/50905/Circ_3978_v6_P.pdf
  5. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 50, de 31/08/2021 — arts. 5º, 13, 16 e 17; Anexo A. https://www.legisweb.com.br/legislacao/?id=419672
  6. Receita Federal. Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022 (arts. 53 a 56) e IN RFB nº 2.290/2025 (e-BEF). Manual e-BEF: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/manuais/manual-e-BEF/manual_ebef_v02_rev060426.pdf
  7. Presidência da República (Planalto). Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 — art. 57, XIII. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/decreto/D11129.htm
  8. Presidência da República (Planalto). Lei nº 13.810, de 8 de março de 2019 — cumprimento de sanções do Conselho de Segurança da ONU. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/l13810.htm
  9. FATF/Gafi. Mutual Evaluation Report of Brazil, 21/12/2023. https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Mutualevaluations/Brazil-mer-2023.html
  10. Bloomberg Línea. "EUA investem US$ 465 mi em projeto de terras raras em Goiás", 07/11/2025. https://www.bloomberglinea.com.br/negocios/eua-investem-us-465-mi-em-projeto-de-terras-raras-em-goias/
  11. Bloomberg Law. "US Backs Brazilian Rare Earth Project With $465 Million Funding", 11/2025. https://news.bloomberglaw.com/environment-and-energy/us-backs-brazilian-rare-earth-project-with-465-million-funding
  12. InfoMoney. "TikTok anuncia investimento de R$ 200 bilhões em data center no Brasil", 03/12/2025. https://www.infomoney.com.br/business/tiktok-anuncia-investimento-de-r-200-bilhoes-em-data-center-no-brasil/
  13. Poder360. "Investimento direto soma US$ 77,7 bi em 2025", 26/01/2026. https://www.poder360.com.br/poder-economia/investimento-direto-soma-us-777-bi-em-2025-maior-em-7-anos/
  14. Canal Rural / DGABC. Revisão das contas externas de 2025 pelo Banco Central, 28/09/2026. https://www.canalrural.com.br/economia/banco-central-revisa-deficit-em-conta-corrente-de-2025-para-us-674-bilhoes/